1. 发行人描述

（1） 2020 年 9 月之前发行人财务主管的职位;报告期内，关键岗位人员的更换情况及其原因，离职人员行踪

1. 2020 年 9 月之前发行人财务总监的职务

报告期初，由于业务规模相对较小，发行人的内部组织架构相对简单。2020 年 9 月之前，发行人及其控股子公司的相关财务工作由财务经理和数名财务会计师共同进行，且不存在财务总监，发行人聘请陈丽娜担任财务顾问，协助处理相关财务管理事宜。随着发行人业务规模的逐步扩大和外部投资者的参与，为进一步规范公司财务内控管理，陈丽娜于2020年9月正式加入发行人，担任财务主管，全面负责发行人及其控股子公司的财务管理工作。

2. 报告期内关键岗位人员的更换情况及原因，离职人员去向

报告期内，发行人并无主要人员从发行人辞职，其内部调动的情况及原因如下

：

（二）陈丽娜在惠山乳业的具体工作是否涉及公开信息中所说的辉山乳业的财务违规行为，以及她是否受到过相关处罚、纪律处分或需要承担法律责任

陈丽娜女士未担任上市公司辉山乳业级别的任何职务，并于2009年2月至2017年6月担任辉山乳业国内子公司辽宁辉山乳业集团（沈阳）股份有限公司（以下简称“沈阳辉山”）乳品业务副总裁兼首席财务官。沈阳惠山作为惠山乳业的乳品加工厂，主要负责惠山乳业在中国的实体运营，不涉及资本运作事宜。LINA CHEN主要负责沈阳惠山乳品加工厂和销售运营中心的财务管理工作，工作主要包括：（1）根据集团公司总体战略目标，制定沈阳惠山的相关预算和绩效指标，并对其实际经营成果进行财务分析， 以及控制运营效率和风险;（2） 制定乳品加工厂和销售运营中心的财务管理策略，包括液态奶、奶粉、乳品原料和其他相关乳制品;（3） 处理与沈阳惠山经营活动相关的其他财务管理事宜。

陈丽娜在沈阳惠山乳业的职责不涉及上市公司惠山乳业的资本运作等事宜。根据辉山乳业在香港联交所的公告，陈丽娜在任职期间并未担任辉山乳业的董事、高级管理人员或首席财务官。2016年，辉山乳业的外部环境发生了重大变化，陈丽娜认为，辉山乳业所在行业的前景和发展战略与个人预期大相径庭，本着对未来职业规划的考虑，她选择继续深造，申请了东北财经大学全日制博士学位。2016年底，陈丽娜向沈阳惠山提交了辞呈，并于2017年6月与沈阳惠山协商辞职。

根据陈丽娜在中国经常居住地派出所和澳大利亚联邦警察出具的无犯罪记录证明、陈丽娜填写的调查问卷、董事/高级管理人员任职资格书面说明、以及通过百度对陈丽娜在沈阳惠山任职情况的公开询问， 必应、搜狗、香港联合交易所、辉山乳业官网等平台，以及对陈丽娜及沈阳慧山相关人员的采访，陈丽娜未受到香港联合交易所的公开声誉制裁（包括包含批评的公开声明、公开谴责、损害权利的声明和董事不称职的声明）。 也未因上述工作而受到相关处罚、纪律处分或法律责任。

综上所述，陈丽娜在沈阳惠山任职期间，并未涉及公开信息中所称的惠山乳业财务违规行为，也不存在因在沈阳惠山工作而受到相关处罚、纪律处分或法律责任的情况。

（3） 陈丽娜开始向发行人提供服务，其加入公司前成为捷卡实业股东并由王家鹏持有的原因，是否存在规避相关法律法规的行为，以及陈丽娜是否具备担任公司董事及高级管理人员的资格自

2018 年 7 月起，LINA CHEN 一直通过外部顾问为发行人提供财务顾问服务。陈丽娜看好发行人的未来发展，通过同意转让捷卡实业的部分股权，间接持有了发行人的股权。陈丽娜委托王家鹏代为持有的主要原因，是为了简化捷卡实业的工商登记手续，不存在通过代公司持有而规避相关法律法规的情况。

根据澳大利亚联邦警察及陈丽娜常住地警察局出具的无犯罪记录证明、其填写的调查问卷、其出具的董事/高级管理人员资格说明书面说明、与陈丽娜及发行人实际控制人的面谈， 并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联交所、百度、必应、搜狗等平台查询陈丽娜的相关职务，且陈丽娜没有《公司法》的规定， 《首次公开募股登记管理办法》、《科创板上市公司自律指引1号-规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等禁止陈丽娜担任董事或高级管理人员的法律法规，近3年未受到中国证监会的行政处罚。 或被中国证券监督管理委员会禁止进入证券市场且期限尚未届满，或被证券交易所公开训斥或被2次以上通告批评，或被证券交易所公开认定不适合担任公司董事且期限未届满的; 也不存在司法机关因涉嫌犯罪正在接受调查或因涉嫌违法违规行为被中国证监会调查但尚未得出明确结论等情形，且具有法律法规、规则和规范性文件规定的担任发行人董事和高级管理人员的资格。

综上所述，陈丽娜于2018年7月开始以外部顾问的形式向发行人提供财务顾问服务，陈丽娜通过外部顾问参与发行人的运作，并因看好发行人的未来发展而收购了捷卡实业的部分股权。陈丽娜委托王家鹏代为持有的主要原因，是为了简化捷卡实业的工商登记手续，不存在通过代公司持有而规避相关法律法规的情况。LINA CHEN 具有担任公司董事和高级管理人员的资格。

（四）公司向陈丽娜支付巨额咨询费、报酬并授予大量股权的理由及合理性，是否与其工作内容相符，是否有利益转移

发行人实际控制人李明阳在利乐包（昆山）有限公司任职期间，因工作原因结识了陈丽娜，并在工作接触中了解到陈丽娜在财务管理和团队建设方面的出色能力。离开沈阳惠山后，LINA CHEN 于 2017 年 9 月开始在东北财经大学攻读金融学博士学位。2018年，发行人正处于业务转型的关键时期，随着业务类型的转变和业务规模的扩大，发行人迫切需要精通财务管理和投资者关系管理的专业财务管理者。由于陈丽娜目前正在攻读全日制博士学位，无法全职加入发行人，因此她暂时以兼职形式为发行人提供相应服务，担任财务顾问，负责财务管理、投融资等相关事宜。经过近两年的磨合期，双方在工作或管理风格上达成一致，于是从 2020 年 9 月开始，陈丽娜放弃了继续攻读博士学位，正式加入发行人担任财务总监，为她提供全职服务。

1. 这

担任财务顾问期间的工作与财务顾问费和股权的匹配

以及（1）陈丽娜向发行人提供服务的具体情况

LINA CHEN 拥有多年的海外生活和工作经验，在会计师事务所、大型制造企业等行业拥有近 20 年的财务管理、投融资经验，自 2018 年 7 月以来一直以财务顾问的形式为发行人提供相应的服务。根据财务顾问协议，发行人的职责主要包括：设计制定企业内部财务管理制度和财务组织制度，建立成本中心，协助完成财务管理中的成本分析，控制年度资本运作和运营管理等指标，提供投资和财务计划规划， 项目评估和财务管理可行性建议，并负责第三方尽职调查的组织与对接。

在此期间，陈丽娜实际上在发行人身上投入了大量的时间和精力，在此期间，初步建立和完善了发行人的财务管理制度，组织并引入了南京赛富、黄山赛富等投资机构，缓解了当时发行人现金流紧张的局面。随后，陈丽娜进一步组织引入先进制造基金、磐信上海等知名投资机构，有效提升了发行人的财务状况。

（2） 获得的财务顾问的薪酬和权益

（1） 财务顾问的薪酬

考虑到上述工作内容及陈丽娜自身的教育背景和工作经历，发行人将按以下形式向陈丽娜支付以下咨询费：（1）2018 年 7 月至 2019 年 7 月：基本费用为每月 25,000 元，保证不少于 5 个工作日的现场工作服务，每增加一个工作日按每天 3,000 元计算。（2）2019 年 8 月至 2020 年 8 月：基本费用为每月含税 50000 元，当月现场工作超过 10 个工作日的，按 65000 元/月计算。2018年至2020年财务负责人岗位职责，陈丽娜从财务顾问处共获得155万元的薪酬，陈丽娜向发行人提供的服务以及发行人向发行人支付的财务顾问费均符合财务顾问协议，并与陈丽娜对发行人的工作内容和贡献相匹配。

（2） 股权投资

2018年12月，陈丽娜与其他第三方共同认购了捷卡实业的部分股权，认购价格与捷卡实业上一轮股权转让价格一致，即16.25元/注册资本，投资金额为150万元。由于发行人发展前景的不确定性以及当时投资收益的不确定性，发行人以捷卡实业上一轮股东韩万康的退出价认购了部分股权，这本质上是其个人的风险投资行为。

2. 这

加入发行人后的具体工作与薪酬、股权的匹配

（一）陈丽娜工作的具体情况

2020 年 9 月，LINA CHEN 正式加入公司成为员工。作为公司财务总监兼董事会秘书，其主要工作内容和工作成果如下：

陈丽娜持续推动发行人财务管理制度规范化工作，组织完成国开设备、深圳爱斯特、真光、软银愿景基金等境内外投资机构的股权融资相关事宜，进一步增加发行人业务发展的资本储备。股份制改革完成后，陈丽娜担任发行人董事、财务总监、董事会秘书等职务。作为董事会成员之一，陈丽娜与发行人的其他董事共同决定公司的经营计划、投资计划及其他事项;作为财务主管，陈丽娜全面负责发行人的财务内控建设、管理会计制度建设等。作为董事会秘书，陈丽娜全面负责发行人与监管机构、投资者、媒体等的沟通协调、投资者关系管理、IPO上市协调、 信息披露等此外，LINA CHEN 拥有多年的海外生活和工作经验，具有国际视野，因此她也是发行人海外业务发展的关键管理者。

（2） 获得的报酬和股权

发行人主要根据学历、专业能力、从业年限、工作经验、贡献程度、工作成果等因素确定员工的薪酬标准。LINA CHEN 的薪资主要包括：基本工资和社保、年终绩效奖金、异地生活津贴等。

注意：2020 年的工资仅包括 3 个月。

陈丽娜的工资包括因子女搬迁而约定的学校津贴，不包括此类补贴，她的工资、社保和奖金分别为 325,600 元、1,338,800 元、1,549,400 元和 1,011,300 元。2021-2022 年的薪资较高主要在这一时期，陈丽娜完成了投资者的引入、财务体系的建设、IPO上市的协调和运营管理的优化等工作，并且在年度绩效考核中高于其他内部董事、监事和高级管理人员，绩效考核结果更加突出， 并且其工资支付与工作结果相匹配。

此外，经审阅同行业同类上市公司的定期报告后，这些公司 2022 年财务主管及董事会秘书所获的薪酬为各公司中最高，具体如下：

注意：Eston 的首席财务官于 2022 年年中接任董事会秘书。根据 Eston 的 2023 年高管薪酬提案，其董事、董事会秘书和首席财务官的年薪是其他内部高管的 1.46 倍。

以 2022 年为例，在内部董事、总经理和副总经理中，同行业同类上市公司的董事会秘书和财务总监的薪酬水平最高，平均薪酬倍数为 1.98 倍。因此，公司对 LINA CHEN 的薪酬水平相对较高，符合行业惯例。

（2） 股权激励

2022 年 11 月，发行人根据员工入职时间、工作级别、组织贡献和未来发展等因素对所有员工进行评分，并根据评分结果向部分员工发放激励股份。从入职时间、岗位级别、组织贡献等方面的得分大致相当于发行人其他内部高级管理人员获得的激励权益比例，但考虑到当 LINA CHEN 开始担任发行人的财务顾问时，发行人的发展前景仍不明朗，而 LINA CHEN 此时放弃了其他优秀的工作机会， 为发行人提供财务顾问服务并做出重要贡献，因此她在本次股权激励评分中获得了额外的特别贡献奖励积分。在此基础上，提高了其授予的激励股权比例。最终，陈丽娜支付244.91万元收购公司股权0.48%，相应股权支付约1548.11万元，按服务期计算约为每年309.62万元。因此，授予 LINA CHEN 的激励股权的价值与她的工作内容相匹配。

此外，根据同行业同类上市公司的公告，在报告期开始实施股权激励的公司中，授予董事会秘书兼首席财务官的股份数量相对较多，公司授予陈丽娜的股份数量也符合行业惯例， 如下：

根据陈丽娜在报告期内的银行对账单，陈丽娜为获得发行人权益而出资的来源为自有或自筹;LINA CHEN 收到的顾问费和报酬用于个人财务管理、日常家庭开支等，没有流向发行人的客户、供应商及其关联公司，也没有利益转移。

综上所述，发行人向陈丽娜支付大量咨询费、报酬和大量股权是合理且符合行业惯例的，不存在利益转移。

（五）陈欣是否有足够的时间及精力履行该职务的职责，是否符合法律法规有关委任独立董事的要求

根据前独立董事陈欣先生提交的书面辞职报告、发行人董事会关于独立董事变更的决议、股东大会决议等会议材料，发行人前独立董事陈欣先生已向发行人董事会提交辞职报告， 且已因个人原因向董事会提交申请，辞去发行人第一届董事会独立董事及部分专门委员会委员职务，并确认发行人股东大会选出的新独立董事就职前， 他将继续履行独立董事和董事会各专门委员会的职责。

2023 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》。2023 年 9 月 5 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，同意将公司独立董事由陈欣先生变更为徐春先生，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。独立董事陈昕先生曾任发行人审计委员会、董事会提名委员会及薪酬考核委员会主席，经股东大会审议通过，徐淳先生接任审计委员会相应职务财务负责人岗位职责， 发行人第一届董事会之提名委员会及薪酬考核委员会，任期与独立董事相同。

根据新任独立董事徐淳先生提供的调查问卷、劳动合同、无犯罪记录证明、个人信用报告、资质描述等文件，并在中国裁判网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询徐淳先生的基本信息， 上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、百度、必应、搜狗等平台。不存在《登记管理办法》、《科创板监管指南》、《公司章程》等法律法规规定禁止其担任董事的情形，且不存在近三年内未受到证监会行政处罚的情形。 或被中国证券监督管理委员会禁止进入证券市场且期限尚未届满，或被证券交易所公开训斥或被两次以上通知批评，或被证券交易所公开认定不适合担任公司董事且任期未届满。也没有案件因涉嫌犯罪被司法机关调查，或中国证监会因涉嫌违法违规行为被调查，没有明确结论的情况。

根据新任独立董事提供的独立董事资格证书、注册会计师证书、调查问卷等材料，徐淳先生具备履行独立董事职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品格，符合独立性要求，与发行人及其主要无亲属、股权、职务、主要业务往来等利益股东和实际控制人。除发行人外，徐淳先生并未在其他上市公司或预上市公司担任独立董事。据此，发行人新任独立董事徐春先生符合《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革和上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的履行职责和独立董事人数的要求， 并具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任发行人独立董事的资格。

综上所述，截至本询问函回复发布之日，发行人已完成独立董事变更的内部决策程序，陈欣先生不再担任发行人第一届董事会独立董事;发行人新任独立董事徐春先生， 符合《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等有关发行人履行职责和独立董事人数的法律法规要求， 并具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任发行人独立董事的资格。

2. 中介机构的验证

（1） 验证程序

这

保荐人、申报会计师及发行人律师已就上述事宜执行以下核实程序：

1. 获取并查阅发行人提供的相关员工名册;

2. 与发行人人事部门负责人面谈，了解发行人财务负责人在 2020 年 9 月之前的职位及关键岗位变动情况;

3. 获取并查阅发行人提供的各关键岗位人事变动汇总表;

4、约谈辽宁惠山乳业集团（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳惠山”）相关生产销售部门负责人、人事经理、财务人员，了解陈丽娜在沈阳惠山任职期间的相关工作内容;

5. 获取并查阅陈丽娜经常居住地警察局和澳大利亚联邦警察出具的无犯罪记录证明、陈丽娜填写的问卷及陈丽娜出具的关于董事/高级管理人员资格的书面说明;

6. 获取发行人提供的相关《财务顾问协议》和费用缴费凭证，了解陈丽娜向发行人提供的相关信息后，再正式加入发行人;

7. 采访陈丽娜和发行人实际控制人，了解发行人支付大额咨询费和报酬，向陈丽娜授予大量股份的原因和合理性;

8、采访陈丽娜、王家鹏及发行人实际控制人，了解陈丽娜通过其持有杰卡实业的股份间接持有发行人部分股权且由王家鹏持有的背景和原因;

9、获得发行人出具的陈丽娜相关工作内容和工作成果的书面说明;

10、获取并查阅发行人内部董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的绩效考核表，了解上述人员的绩效考核结果;

11. 获取并查阅发行人 2022 年员工持股计划激励员工评分表，了解激励员工的认定标准和激励员工的评分结果;

12、查询同行业同类上市公司的公开披露文件，了解上述公司财务负责人、董事会秘书的薪酬待遇及股权激励情况;

13. 获取并核对陈丽娜在报告期内的工资表和银行对账单，了解陈丽娜的工资构成、资金来源、顾问费和工资流向;

14. 约谈独立董事陈欣、许淳，并取得他们填写的问卷，了解独立董事陈欣、许淳的资历及表现;

15. 获取并审查发行人相关股东会、董事会会议文件，确认独立董事陈欣、徐春的业绩;

16、取得陈欣、徐淳出具的关于独立董事任职资格的承诺书，取得原独立董事陈欣提交的书面离职报告;

17. 查阅陈欣、徐淳担任独立董事的其他上市公司的公开披露文件，了解其相关履行职责情况;

18. LOG中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所、百度、必应、搜狗、中国惠山乳业控股有限公司、 LTD.（以下简称“惠山乳业”）等平台查询陈丽娜在发行人及沈阳惠山的相关职务，并取得《人员诚信信息报告》，以确认其是否受到相关处罚、纪律处分或需要承担法律责任，以及是否具备担任发行人董事或高级管理人员的资格;

19、获取并查阅德国节日卡和日本节日卡的商业登记资料，了解李明阳在德国节日卡和日本节日卡中的位置。

（2） 验证意见

经核实后，保荐人、申报会计师及发行人的律师相信：

1. 在 2020 年 9 月之前，发行人未任命财务总监;报告期内，发行人并无主要人员从发行人辞职;

2、陈丽娜在沈阳惠山任职期间，未涉及公开信息中所陈述的惠山乳业财务违规行为，且未因在沈阳惠山工作而受到相关处罚、纪律处分或法律责任;

3. 陈丽娜自2018年7月起一直以外部顾问的形式向发行人提供财务顾问服务，陈丽娜通过外部顾问参与发行人的运作。陈丽娜委托王家鹏代为持有的主要原因，是为了简化捷卡实业的工商登记手续，不存在通过代公司持有而规避相关法律法规的情况。LINA CHEN 具有担任公司董事和高级管理人员的资格;

4、发行人向陈丽娜支付了大量咨询费和报酬，并授予与其职位、公司服务年限和工作内容相匹配的大量股权，合理且没有利益转移;

5. 陈欣有充足的时间和精力履行发行人独立董事的职责，并符合法律法规对独立董事任命的相关要求;陈欣因个人原因辞去独立董事职务，经董事会和发行人临时股东大会审议，公司独立董事变更为徐淳先生;徐春亦有充足的时间及精力履行发行人独立董事的职责，并符合法律法规对独立董事任命的相关要求